TSRA

Remboursement en actions des TSRA émis en mars 2008

Conformément aux dispositions prévues dans la Note d’opération en date du 20 février 2008 (visa AMF n°08-032), pour les détenteurs de TSRA n’ayant pas opté pour un remboursement avant échéance, le remboursement des TSRA en actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA interviendra, en tout état de cause, au plus tard au 6 septembre 2010, conformément aux dispositions prévues dans la Note d’opération selon le ratio de 118,61 actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA pour un TSRA selon les ajustements tels que prévus dans la dite Note d’opération.

Le remboursement ne pourra donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. Vous recevrez donc le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur et les rompus vous seront réglés sur la base des cours arrêtés selon les caractéristiques des titres.

Que vous ayez conservé vos titres (FR0010585505) jusqu’au remboursement à échéance, ou que vous ayez demandé le remboursement par anticipation, vous recevrez des actions inscrites sous le code FR0010585513 qui, si elles ne sont pas cédées avant le 6 mars 2011, donneront droit à une rémunération complémentaire conditionnelle telle que définie dans la note d’opération visée par l’AMF (08-032). Les titulaires ayant acquis des TSRA (FR0010585497) sur le marché recevront des actions sous le code FR0010533075.

Les actions GET émises en 2010 en remboursement des TSRA donneront droit aux éventuels dividendes de l’exercice 2010 payés en 2011.

Remboursement anticipé des ORA II en espèces

Le conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SA a estimé que les conditions étaient réunies pour procéder à la levée de ressources nouvelles permettant de rembourser de manière anticipée en espèces les ORA II qui ont été émises par Eurotunnel Group UK PLC (EGP) dans le cadre de la réorganisation prévue par le plan de sauvegarde.

Les objectifs de cette opération, qui vise à lever les fonds nécessaires au remboursement total des ORA II (soit approximativement 1,7 milliard d’euros), sont les suivants :

• économiser les frais financiers liés aux ORA II (économie d’environ 68 millions d’euros en année pleine, hors rémunération des TSRA) et dégager une marge de manœuvre qui pourrait permettre à la société d’envisager la distribution d’un premier dividende ;
• atteindre, plus rapidement que prévu, le moment où le nombre définitif d’actions composant le capital sera connu et stabilisé ;
• favoriser la relution des actionnaires actuels, en procédant au remboursement anticipé des ORA II, dont environ au moins la moitié avant même le remboursement en actions de la première tranche des ORA I prévu en juillet 2008 ;
• fidéliser les actionnaires par la remise aux investisseurs qui souscriront des titres dans le cadre de l’une ou l’autre des deux phases mentionnées ci-après* et les conserveront pendant trois ans, d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou de leur contre-valeur en espèces.

Pour assurer le plus large succès de cette opération dans un environnement marqué par l’instabilité des marchés financiers, le conseil d’administration a décidé, compte tenu notamment du montant total à lever, de scinder cette opération en deux phases :

• première phase : une émission de titres subordonnés remboursables en actions (TSRA) pour 800 millions d’euros. Cette émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et octroi aux actionnaires actuels d’un délai de priorité, est d’ores et déjà garantie en totalité ;
• deuxième phase : une augmentation de capital lancée postérieurement à l’émission des TSRA et dès que possible en fonction des conditions de marché, d’un montant maximal d’environ 900 millions d’euros, par attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA) aux actionnaires, permettant à ceux-ci de souscrire à des actions ordinaires nouvelles.

L’offre des TSRA ne constitue pas une opération par appel public à l’épargne dans un quelconque pays autre que la France et le Royaume-Uni

Pour en savoir plus (documents accessibles en France et au Royaume-Uni), consultez :

• Le communiqué de presse du 20 février 2008
• La Note d’opération ayant reçu le visa n° 08-032 de l’Autorité des marchés financiers en date du 20 février 2008
• La Voie de l’Avenir – Spécial remboursement des ORA II – février 2008
• Information aux actionnaires publiée dans la presse en France à partir du 22 février 2008
• Le communiqué de presse du 4 mars 2008 : Succès de la première phase de l’augmentation de capital de Groupe Eurotunnel SA

Les Investisseurs qualifiés reconnus comme tels peuvent se procurer l’International Offering Circular auprès de Citi, Lazard, Natixis ou Lehman Brothers.

A partir de février 2008, pour toute autre question sur le remboursement anticipé des ORA II, vous pouvez contacter le 0 800 00 10 12 (ou le +33 1 57 43 75 07 depuis l’étranger), du lundi au vendredi de 8h45 à 18h (heure française).

*TSRA puis actions remises en remboursement des TSRA et actions nouvelles qui seraient souscrites sur exercice des bons de souscription d’actions lors de la deuxième phase.